大鸥玛软件股份有限公司拟受让济南智慧数码鸥

　　业务结束后2、本次，或新的联系业务的景遇不存正在将出现同行角逐；员、资产、财政、机构、营业上的独立性不会影响公司与控股股东及其联系人正在人；他联系人对上市公司变成非策划性资金占用不会导致公司控股股东、实质操纵人及其。

　　监事回避表决表除联系董事、，营业、资产、债权债务、职员等方面不存正在其他联系山大血本与公司及公司前十名股东、董监高正在产权、，市公司对其便宜倾斜的其他联系也不存正在其他恐怕或仍然形成上。

　　算机软硬件产物发卖等灵巧数码紧要从事计，、打点危机、平和危机等墟市运营危机恐怕晤面对墟市开辟的危机、策划危机。

　　造订的《公司章程》《对表投资打点轨造》等相闭章程遵照《深圳证券业务所创业板股票上市法例》及公司，事会审批权限界限内本次业务事项属于董，东大会审议毋庸提交股。

　　已结束公司其他物业的移交办事（3）乙方及标的公司与甲方，等学问产权、车辆、庞大紧张营业合同、营业天禀文献等席卷但不限于庞大紧张摆设、招牌、专利、软件著述权。

　　经公司正在中国推行音信公然网盘查10、是否属于失信被推行人：，私见披露日截至本核查，于失信被推行人灵巧数码不属。

　　6月11日2024年，码科技有限公司100%股权之股权让与契约》公司与山大血本缔结了《闭于让与济南灵巧数。

　　本告竣贸易收入1452023年度山大资,67万元605.，润26净利,91万元997.，月末净资产3192023年12,（以上数据经审计）620.99万元。大血本告竣贸易收入252024年1-3月山,20万元968.，润3净利,28万元152.，末净资产3222024年3月,以上数据未经审计）807.80万元（。

　　限公司出具了《评估讲演》坤信国际资产评估集团有，31日为评估基准日以2023年7月，结果行动本次评估结论采用资产根本法评估，值为211.07万元灵巧数码净资产账面价，63.25万元评估价钱为2，2.18万元增值额为5，值增率

　　有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）初次公拓荒行股票并正在创业板上市的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）行动山东山大鸥玛软件股份，深圳证券业务所上市公司自律监禁指引第2号—创业板上市公司楷模运作》等闭连章程遵照《证券刊行上市保荐营业打点手腕》《深圳证券业务所创业板股票上市法例》《，司100%股权暨联系业务的事项实行了核核对鸥玛软件拟受让济南灵巧数码科技有限公。及核查私见如下核查的的确情景：

　　公司股权清爽2、业务标的，权力瑕疵或权力受局部的景遇不存正在代持或委托持股景遇、，或者其他第三人权力不存正在典质、质押，大争议、诉讼或仲裁事项不存正在涉及相闭资产的重，结等执法步伐等情景亦不存正在查封、冻；供应担保、财政资帮等情景业务标的公司不存正在为他人。

　　胜利结束后本次受让，慧数码的策划打点公司将周密插足智，保守的事迹繁荣将有着必定的踊跃影响从久远来看对公司营业拓展及连续、。

　　土地租赁、债务债权变更等情景1、本次业务不涉及职员放置、；级打点职员的人事项动设计调度不涉及上市公司股权让与或者高。

　　6月11日2024年，济南灵巧数码科技有限公司100%股权暨联系业务的议案》公司第三届董事会第八次集会审议通过了《闭于公司拟受让，已回避表决联系董事。

　　大血本为公司控股股东本次业务的敌手方山。业板股票上市法例》章程遵照《深圳证券业务所创，成联系业务本次业务构。

　　公司控股股东山大血本系，美琴系公司联系董事任年峰、张立毅、胡，司联系监事唐伟系公。监事已回避表决联系董事、联系。

　　繁荣才具和归纳角逐上风为进一步延长公司的连续，本”）收购济南灵巧数码科技有限公司（以下简称“灵巧数码”）100%的股权公司拟以自有资金向公司控股股东山东山大血本运营有限公司（以下简称“山大资。慧数码科技有限公司股东全面权柄价钱资产评估讲演》（坤信评报字[2023]第 0119号遵照坤信国际资产评估集团有限公司出具的《山东山大血本运营有限公司拟让与股权涉及的济南智，评估讲演》”）以下简称“《，31日为评估基准日以2023年7月，部权柄评估价钱为2灵巧数码的股东全,326,.29元452，划一确定经各方，的业务总价为2本次收购股权,326,.29元452。易结束后本次交，公司全资子公司灵巧数码将成为，并报表界限纳入公司合。

　　涉及的闭连税费因本次股权让与，定由各方担当根据国法规；有昭着章程的国法规则没，均匀职守由两边。

　　易结束后本次交，公司全资子公司灵巧数码将成为，有灵巧数码的股权业务对方不再持，数码的资金占用不会变成对灵巧。续策划才具出现庞大晦气影响本次业务不会对业务对方持。

　　6月11日2024年，济南灵巧数码科技有限公司100%股权暨联系业务的议案》公司第三届监事会第六次集会审议通过了《闭闭于公司拟受让，已回避表决联系监事。

　　业务结束后3、本次，公司全资子公司业务标的将成为，法存续的独立法人仍为依法设立且合，权或职守的债务还是以其本身的表面享有或担当灵巧数码对其正在本次业务结束之前依法享有的债，权债务变更不涉及债。

　　评周围更好地拓展营业为鼓吹公司正在考察与测，升角逐力连续提，慧数码科技有限公司公司拟受让济南智。

　　业并购、资产重组8、主贸易务：企；理、筹议企业管；权投资、股权打点以自有资金实行股；推论、技巧中介任事科技类企业的技巧；技巧让与科技劳绩；闭营业的筹议任事科技、经济及相。容许的项目（依法须经，方可发展策划行径）经闭连部分容许后。

　　仍然公司第三届董事会第八次集会、第三届监事会第六次集会审议通过公司拟受让济南灵巧数码科技有限公司100%股权暨联系业务的事项，事已回避表决联系董事、监，门集会审议通过公司独立董事专，交公司股东大会审议本次联系业务无需提。要的内部审批标准该事项实践了必，自律监禁指引第2号—创业板上市公司楷模运作》等闭连国法规则及《公司章程》的章程闭连审批标准合适《深圳证券业务所创业板股票上市法例》《深圳证券业务所上市公司。

　　对、0票弃权）、第三届监事会第六次集会（表决结果：2票附和、0票阻止、0票弃权）公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次集会（表决结果：5票附和、0票反，技有限公司100%股权暨联系业务的议案》审议通过了《闭于公司拟受让济南灵巧数码科，张立毅先生、胡美琴姑娘联系董事任年峰先生、，先生回避表决联系监事唐伟。慧数码科技有限公司100%股权暨联系业务的议案》公司独立董事特意集会审议了《闭于公司拟受让济南智。表闭连核查私见保荐机构亦已发。

　　方划一附和甲、乙双，日至交割日出现的损益由乙方享有和担当标的公司正在本契约项下股权让与评估基准。

　　核查经，限公司100%股权暨联系业务事项公布如下私见保荐机构对本次公司拟受让济南灵巧数码科技有：

　　此对，的墟市拓展激劝计谋公司将踊跃造订有用，客户资源慢慢积攒。时同，运营特征联结行业，平和等各方面的坐褥管控连续做好细密化打点和，营才具和墟市事迹一贯提拔连续经鸥玛软件：中信证券股份有限公司关于山东山。

　　方商酌划一经甲、乙双，价款为群多币2标的股权让与,326,.29元452，中其，付股权让与款2甲方应向乙方支,326,.29元452。业牌照后30个办事日内支拨完毕标的股权让与款正在获得变动后的营。

　　日起15个办事日内1、本契约生效之，本次股权让与的工商变动立案手续甲方、乙方应配合标的公司处理，务局换发的贸易牌照并获得行政审批服。

　　于2019年山大血本创造，并购、资产重组主贸易务为企业；理、筹议企业管；权投资、股权打点以自有资金实行股；推论、技巧中介任事科技类企业的技巧；技巧让与科技劳绩；闭营业的筹议任事科技、经济及相。

　　代为缴纳社保和住房公积金山东大学为公司个别员工，公积金等用度由公司担当联系方代缴的社保和住房，用度返还给山东大学公司将其代为缴纳的，付任事用度无需出格支。

　　部股东权柄实行评估所出具的《评估讲演》所载评估结果根本上本次业务代价正在坤信国际资产评估集团有限公司对标的公司全，结果并经业务各方划一确定参考全面股东权柄的评估，00%股权的业务对价为2本次公司受让灵巧数码1,326,.29元452。

　　正、自发、诚信的规则本次业务服从平允、公大鸥玛软件股份有限公司拟受让济南智慧数码，合理公道业务代价，合墟市法例业务格式符，长短联系股东合法权柄的景遇不存正在损害公司和股东希罕。

　　审核经，存正在损害公司和合座股东监事会以为：本次投资不，东便宜的景遇希罕是中幼股。议案时审议该，已回避表决联系监事。

　　年6月1日2024，拟受让济南灵巧数码科技有限公司100%股权暨联系业务的议案》公司独立董事特意集会2024年第二次集会审议通过了《闭于公司。可以加强公司的产能和营业独立董事划一以为上述投资，的角逐上风推广企业，司的繁荣利于公。

　　、法人章xg111营业章等一共印章交付给甲方（1）乙方及标的公司已将公章、财政章，的公司备用印章且乙方未留存标；

　　金均为公司自有资金本次受让所行使资，况和策划劳绩出现庞大影响不会对公司方今的财政状，营才具、司帐核算办法形成影响本次业务也不会对公司的连续经，营业的独立性不会影响公司，及股东便宜的景遇不存正在损害公司。

　　备、电子产物、非专控通讯对象、智能仪器仪表、传感器的拓荒、发卖8、主贸易务：企图机软硬件、搜集产物、数码产物、办公自愿化设；闭技巧筹议企图机相；技巧培训企图机；任事集会。可的项目除表）（未获得专项许。